1. 定義

1.1 在這些條件下：

• • • “買方”是指購買商品的個人、公司或 組織 。
    • “合同”是指公司接受訂單併發出銷售確認而形成的合同。
    • “條件”是指這些條款和條件。
    • “貨物”是指訂單的標的。
    • “公司”是指磊柏國際有限公司，台北市內湖區港墘路221巷41號7樓之4台灣所列國家/地區的註冊辦事處，以適用者為準。
    • “訂單”是指買方對公司提供貨物的指示。
    • “價格”是指公司發貨之日裁定的商品價格（不包括商品和服務稅）。
    • “工作日”是指台灣或設有我們註冊辦事處的所列國家/地區的正式工作日，以適用者為準。
    • “日曆 日”是指 一周、一個月或一年中的任何一天。

2. 條件的適用

2.1 這些條款和條件優先適用於並取代買方提及、提供或依賴的任何條款和條件，無論是在談判中還是在公司與買方之間就本合同相關的貨物進行交易的任何階段。

2.2 在不影響上述一般性的情況下，公司將不受買方在其任何檔中提供的任何標準或印刷條款的約束，除非買方以書面形式單獨明確聲明其打算適用此類條款，並且公司以書面形式確認此類通知並接受此類條款。

2.3 買方從公司訂購的每筆貨物訂單應被視為買方根據本條件購買貨物的要約。

2.4 向公司下達的訂單對公司不具有約束力或被視為被公司接受，除非公司以書面形式接受訂單或公司通過履行訂單默示接受。

2.5 買方應確保其訂單條款和任何適用的 規範完整準確。

2.6 公司的報價不構成對訂單的接受，在公司向買方發出書面接受之前，合同將不存在。除非公司另有規定，否則任何報價僅在其日期起30個日曆日內有效，前提是公司之前未撤回該報價。

2.7 公司的任何高級職員、雇員或代理人均無權就本條件以外的任何條件簽訂合同，也無權修改或放棄本條件，也無權就貨物作出任何具有約束力的陳述或保證，除非以書面形式獲得公司明確授權。

3. 價格

3.1 所有報價均不是能夠接受以訂立具有約束力的合同的要約，因此公司可能會修改或撤銷。

3.2 在簽訂任何合同之前，向公司下達的所有訂單都需要公司的接受。

3.3 公司報價或訂單中註明的價格可能會發生變化，貨物將按公司確定的發貨日期的價格和匯率（如適用）開具發票。

3.4 公司有權調整價格以反映公司成本的增加或減少，包括用於生產貨物的原材料成本、工資變化、匯率波動以及自公司報價或買方訂單之日起發生的其他成本。

3.5 除非公司另有說明，否則貨物價格應不包括買方應額外支付的任何加值稅以及與裝載、卸載、預訂、運輸和保險有關的所有成本或費用。

4. 供應數量

4.1 貨物只能以公司目錄和報價中顯示的標準包裝或箱子數量或“最小購買數量”（或其倍數）提供。

4.2 公司將 努力 提供訂購的貨物數量，但每 份合同和交付都將受到貿易慣例的公差幅度（無論是否超過或低於指定數量）的約束。

5. 變更

5.1 如果在收到貨物訂單后但在交付之前，對貨物的設計和/或規格進行了改進，公司可以在不通知買方的情況下，提供改進的貨物來代替最初訂購的貨物。

6. 包裝

6.1 所有報價中顯示的價格將包括公司前往新加坡目的地的正常包裝費用。所有國際目的地所需的適當包裝將收取額外費用，買方應額外支付。

7. 交貨

7.1 除非另有約定，本公司應將貨物交付或安排交付給買方

正常營業地或與買方書面商定的其他地點。

7.2 當貨物在買方或其代理人指定的交貨位址卸貨時，交貨應被視為有效，除非貨物由買方或其代理人取貨，當貨物裝載到取貨車輛上時，交貨應被視為有效。

7.3 本公司保留分期交付貨物的權利，在這種情況下，每批貨物應被視為單獨的合同，但可以扣留後續批次的交付，直到前幾批貨物或材料全額付款為止。

7.4 公司應盡一切努力遵守任何約定的交貨日期，但公司對未交貨或延遲交貨不承擔任何責任。如果沒有約定日期，將在合理的時間內交貨。

7.5 根據本條件的其他規定，對於因貨物交付延遲而直接或間接造成的任何損失（包括利潤損失）、成本、損害、收費或費用，公司概不負責，任何延遲也不會使買方有權終止或解除合同。

8. 未交付

8.1 除非買方能夠提供確鑿的證據證明相反情況，否則公司記錄的任何貨物數量應作為買方在交貨時收到的數量的確鑿證據。海關申報單和類似檔（由公司自行決定）將是可接受的未交付證明。

8.2 除非書面通知

公司在交貨后7個工作日內。此通知期的任何延長必須與公司商定。

9. 規格

9.1 買方應在交貨后立即檢查貨物，並應在交貨后 7 個工作日內書面通知公司任何缺陷、損壞、丟失、短缺或其他細節，買方因此聲稱貨物與訂單不符;如果未發出此類通知，則貨物應被視為已按照訂單提供並已被買方接受。此通知期的任何延長必須與公司商定。

9.2 如果公司同意存在此類不合格情況，則可以退回不符合訂單的貨物。公司保留拒絕接受任何退貨的權利，無論出於何種原因，如果經過檢查證明此類商品或其包裝以任何方式不令人滿意

9.3 買方有責任確保任何退貨沒有生物和化學危害。公司保留拒絕接受其認為對其員工構成危險或可能違反《工作場所、安全與健康法》的商品的權利。

9.4 公司保證交付給買方的貨物在材料和工藝上沒有缺陷，並應符合合同中提到的描述，但公司根據本協議的責任僅限於被證明有缺陷的貨物價格，為此目的，價格應被視為發票

10. 付款

10.1 除非另有書面約定，否則價格將以新台幣支付。

10.2 當需要或需要電匯時，匯款應發送至：

磊柏國際有限公司

國泰世華銀行

台北市內湖區114陽光街292號

帳號； 269-03-500071-1

或所列國家/地區的其他註冊辦事處，以適用者為準。

10.3 當需要或需要支票匯款時，支票應寄至 磊柏國際有限公司，地址：台北市內湖區港墘路221巷41號7樓之4 或所列國家的其他註冊辦事處，以適用者為準。

10.4 應付給公司的所有款項應按照發票上的規定支付。

10.5 公司保留要求通過訂單匯款的權利。

10.6 儘管有任何其他規定，根據合同應付給公司的所有款項應在合同終止后立即到期。此付款期的任何延長都必須與公司商定。

10.7 買方應支付合同項下的所有應付款項，不得以抵銷、反訴、折扣和減免或其他方式扣除。

10.8 如果對買方在到期日支付發票的能力或意願產生充分懷疑，公司保留取消合同或推遲交貨的權利，直到收到付款。

10.9 如果買方未能根據合同向公司支付任何款項，買方將有責任從到期日起向本公司支付該款項的利息，利率為公司銀行家每天不時產生的基準貸款利率的5%，直到付款為止， 無論是在任何判決之前還是之後。

10.10 如果買方在確認後退回或取消訂單，公司保留收取定金和重新入庫費的權利。押金不予退還，只有在購買后的前 12 個月內重新入庫，重新入庫費應為原始購買價格的 25%。

11. 出口條款

11.1 如果貨物是從新加坡出口的，儘管本條件有任何其他規定，本第 11 條的規定（受買方與公司之間書面商定的任何特殊條款的約束）仍適用。

11.2 買方應負責遵守有關將貨物進口、儲存、促銷和/或銷售到目的地國家的任何法律或法規，並支付任何關稅。

11.3 除非買方與公司之間另有書面約定，否則貨物應在公司場所出廠時提供（這應被視為貨物的有效交付），買方收集或安排收集貨物，公司沒有義務根據《貨物銷售法》第 32.3 條發出通知。

11.4 買方應負責安排在裝運前在公司場所對貨物進行測試和檢查。對於在檢查時明顯的貨物缺陷和裝運后產生的任何缺陷或運輸過程中的任何損壞，公司概不負責。

11.5 應付給公司的所有款項應按照發票上的規定支付。

12. 標題

12.1 在公司全額（現金或清算資金）收到與貨物有關的所有應付款項[以及買方在任何帳戶上應付給本公司的所有其他款項，包括此類款項的任何利息]之前，貨物的擁有權不得轉移給買方。

12.2 在貨物的擁有權轉移給買方之前，買方應作為公司的受託人以受託方式持有貨物，將其與買方或任何第三方的其他貨物分開存放，使其易於識別為 公司的財產，不得破壞、污損或掩蓋貨物上或與貨物有關的任何識別標記或包裝， 保持其處於令人滿意的狀態，併為其全價投保所有風險，並以信託方式為公司持有保險收益，不將其與任何其他資金混合，也不將收益存入透支銀行帳戶。

12.3 在貨物中的財產按照上述條件轉移給買方之前，公司有權並特此不可撤銷地獲得買方的許可，以在正常工作時間內進入買方佔用或控制的任何場所，以獲得貨物的擁有權。

12.4 在以下情況下，買方對貨物的佔有權應立即終止：

12.4.1 買方對其發出破產令或與其債權人達成安排或和解，或（作為法人團體）召開債權人會議（僅為重建或合併目的的有償付能力的自願清算除外），或有接管人和/或經理、管理人或

任命其承諾或其任何部分的行政接管人，或通過決議或提交要求買方清盤或就買方發出行政命令的請願書，或啟動與買方破產有關的任何程式;或

12.4.2 買方抵押或以任何方式收取任何貨物，或遭受或允許對其財產徵收任何執行或對其獲得，或未能遵守或履行合同或公司與買方之間的任何其他合同項下的任何義務，或無法償還債務或買方停止交易。

12.5 即使任何貨物的擁有權尚未從公司轉移，公司仍有權收回貨物的付款。公司發票狀態如第12.2條所述;在發票全額支付之前，貨物仍然是公司的財產。

13. 風險

13.1 當公司將貨物交付給買方[或

買方在離開公司場所時僱用的承運人]。

13.2 買方可以在所有權轉移給買方之前轉售貨物，條件是任何銷售應在買方的正常業務過程中代表買方自己進行，並且買方在進行此類銷售時應作為委託人進行交易。

14. 使用

14.1 買方有責任確定貨物是否適合預期用途，無論公司是否知道此類用途。公司或其代表或代理商提供的任何技術建議均免費提供，並且僅在使用者自行承擔風險的基礎上提供。

15. 進口 許可證

15.1 買方應負責獲得任何必要的進口 許可證，其詳細資訊應

在買方訂單上註明。

16. 可用性

16.1 所有商品均視供應情況而定。

17. 接受

17.1 接受貨物意味著接受這些條件

18. 不可抗力（超出公司控制範圍的事件）

18.1 如果由於不可抗力導致公司開始、繼續或履行本合同規定的義務被阻止、阻礙、延遲或變得不經濟，則公司不對買方因此而遭受或遭受的任何損失或損害負責。就本條件而言，不可抗力一詞應包括因超出公司合理控制範圍的行為、事件、未發生、遺漏或事件而影響本合同履行的任何因素，特別是（在不限制上述一般性的情況下）以下內容; 罷工、停工、騷亂、公民革命、戰爭、國家緊急狀態、 貿易糾紛或勞工騷亂、事故、工廠或機械故障、難以或增加獲得工人、材料或運輸的費用、火災、爆炸、風暴、洪水、地震或其他自然災害或影響公司正常供應來源的貨物（或原材料）供應或通過公司的正常路線或交付方式交付貨物的情況。

19. 保證

19.1 本公司保證（在遵守本條件的其他規定的前提下），貨物在交付時將符合本公司產品手冊中規定的本公司貨物規格。

19.2 公司對違反條件 19.1 中的保證概不負責，除非：

19.2.1 買方向公司發出任何缺陷的書面通知，並且

19.2.2 公司有合理的機會檢查貨物，買方（如果公司要求這樣做）將貨物退回公司的營業地點，費用由買方承擔，以便在那裡進行檢查。

19.3 在以下情況下，公司對違反條件 19.1 中的保證不承擔任何責任：

19.3.1 買方在通知任何缺陷後進一步使用貨物;或

19.3.2 由於買方未能遵循公司關於存儲或

商品的使用;或

19.3.3 買方未經公司書面同意，更改或修理貨物。

19.4 根據條件 19.2 和 19.3，除非另有說明，否則設備的保修期為 1 年，零件保修期為 90天（僅適用於製造缺陷），不適用於消耗品。

19.5 對於供應的非本公司生產的貨物，本公司提供製造商提供的保修。請注意，公司本身不對這些商品提供任何進一步的保證，並且（在法律允許的最大範圍內）排除成文法、普通法或任何其他種類明示或暗示的任何保證。

20. 責任限制

20.1 無論因疏忽、違約、虛假陳述或其他原因引起的，公司對買方的總責任在任何情況下均不得超過有缺陷的損壞或未交付貨物的成本，這些成本由就任何事件或一系列事件向買方開具發票的凈價確定。

20.2 在符合條件 20.1 的前提下，以下條款規定了公司對買方的全部財務責任（包括對其雇員、代理人和分包商的作為或不作為的任何責任）：

20.2.1 任何違反本條件的行為;和

20.2.2 任何陳述、聲明或侵權行為或不作為，包括因合同引起或與之相關的疏忽。

20.3 在法律允許的最大範圍內，成文法或普通法或習慣或貿易或慣例或交易過程所暗示的所有保證、條件和其他條款均被排除在合同之外。

20.4 儘管本條件中另有規定，本條件中的任何內容均不排除或限制本公司因本公司的疏忽或欺詐性失實陳述而造成的死亡或人身傷害的責任，或本公司排除或限制責任是非法的任何其他事項。

20.5 根據條件 20.3 和 20.4：對於因合同引起或與合同相關的利潤損失或任何類型的間接或後果性損失或損害（無論是業務損失、商譽耗盡還是其他）、成本、費用或其他間接賠償索賠（無論如何引起），公司不對買方負責。

20.6 轉售產品的責任：公司是商業客戶的賣方，根據《不公平合同條款法》的允許，我們排除了消費者根據《商品銷售法》可以提出的有關商品品質或適用性或其他方面的索賠的責任。我們對因我們的疏忽造成的死亡或人身傷害負責。對於間接或後果性損失或利潤損失，我們不承擔任何責任。

21. 買方破產

21.1 本條款適用於以下情況：

21.1.1 買方與其債權人達成任何自願安排，或（作為個人或公司）破產或（作為公司）受行政命令約束或進入清算（除非是為了合併或重建的目的）或

21.1.2 抵押權佔有權或指定接管人的任何財產或資產，或

21.1.3 買方停止或威脅停止經營業務或

21.1.4 公司合理地理解上述任何事件即將與買方有關，並相應地通知買方。

21.2 如果該條款適用，則在不影響公司可獲得的任何其他權利或補救措施的情況下，公司有權取消合同或暫停合同項下的任何進一步交付，而無需對買方承擔任何責任，如果貨物已交付但未支付價格，則應立即到期並支付，儘管之前有任何相反的協定或安排。

22. 賠償

22.1 如果向買方提出任何索賠，稱貨物侵權或其使用或轉售侵犯了任何其他人的專利版權、外觀設計商標或其他工業或智慧財產權，則除非索賠是由於使用買方提供的任何圖紙、設計或規格或以不在正常使用範圍內的方式使用貨物而產生的。嘿，由公司設計並出售給買方，公司應賠償買方因索賠或買方為解決索賠而支付或同意支付的所有損失損害費用和費用，前提是：

22.1.1 公司完全控制與任何此類索賠有關的任何程式或談判。

22.1.2 買方應為任何此類程式或談判向公司提供一切合理的協助。

22.1.3 除非根據最終裁決，否則未經公司同意（不得無理拒絕），買方不得支付或接受任何此類索賠或妥協任何此類程式。

22.1.4 買方不得採取任何會或可能使買方可能擁有的與此類侵權有關的任何保險單或保險範圍失效的行為，並且此賠償不適用於買方根據任何此類保單或保險收回任何款項（買方應盡最大 努力 這樣做）。

22.1.5 公司有權獲得任何其他方的利益，買方應相應地向公司說明由任何其他方支付或經買方同意（不得無理拒絕同意）就任何此類索賠支付的所有損害賠償和費用（如有），

22.1.6 在不影響買方在普通法下的任何義務的情況下，公司有權要求買方採取公司可能合理要求的步驟，以減輕或減少公司根據本條款有責任賠償買方的任何此類損失損害成本或費用。

23. 一般條款

23.1 未經本公司事先書面同意，買方不得轉讓、轉讓、收費、分包或以任何其他方式處理其在合同或其任何部分下的全部或任何權利或義務。

23.2 本公司有權將其在合同或其任何部分下的全部或任何權利或義務轉讓、轉讓、收費、分包或以任何其他方式處理給任何個人、公司或公司。

23.3 買方不得在廣告或廣告中使用公司的名稱、徽標或其他智慧財產權

未經本公司事先書面同意的宣傳。

23.4 如果合同的任何條款被任何有管轄權的法院、法庭或行政機構認定為全部或部分非法、無效、無效、可撤銷、不可執行或不合理，則應在此類非法、無效、無效、可 撤銷、不可執行或不合理的範圍內被視為可分割，合同的其餘條款和該條款的其餘部分應繼續完全有效。

23.5 公司未能或延遲執行或部分執行合同的任何條款，不得解釋為放棄其在合同下的任何權利。

23.6 公司放棄放棄買方違反合同的任何規定或根據合同的任何條款違約，不應被視為放棄追究任何後續違約或違約行為，也不會以任何方式影響合同的其他條款。

23.7 任何一方根據本條件要求或允許向另一方發出的任何通知應以書面形式發送至另一方的主要營業地點或根據本條款在相關時間可能通知通知的另一方的其他位址。任何要求或允許的通知也可以通過傳真或電子郵件發送，並應被視為所有目的的原始簽名。

23.8 合同的訂立、存在、解釋、履行、有效性和所有方面均受新加坡法律管轄，雙方不可撤銷地服從新加坡法院的專屬管轄權。

24. 完整協定

24.1 本協定包含雙方的全部協定，並取代雙方之前的所有口頭或書面諒解和協定。雙方特此承認並聲明，在執行本協定之前，上述各方未依賴任何其他方或任何其他人或實體或代表任何其他人或實體作出的任何陳述、斷言、保證、保證、擔保、附屬合同或其他保證，但本協定中規定的除外

25. 排除任何第三方權利

25.1 根據《合同（第三方權利）法》，非合同一方的人無權執行合同的任何條款。雙方根據合同終止、撤銷或同意任何變更、棄權或和解的權利不受非合同一方任何人同意的約束。

26. 變更

26.1 除非以書面形式並由雙方（或其授權代表）簽署，否則合同的任何變更均無效。